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    因為標的公司身陷專利訴訟問題，兆易創(chuàng)新17億元收購上海思立微電子科技有限公司（下稱“思立微”）獲有條件通過后，需要再次上會審核。

    4月3日，并購重組委“加班加點”審核了包括兆易創(chuàng)新并購在內的諸多事項。當日晚間，證監(jiān)會官網披露，兆易創(chuàng)新發(fā)行股份購買資產再獲有條件通過，不過證監(jiān)會仍是要求兆易創(chuàng)新進一步披露未決訴訟事件對思立微持續(xù)經營能力的影響。

    增值率近20倍

    公開資料顯示，思立微成立于2011年1月，注冊資本為800萬元，主營業(yè)務為新一代智能移動終端傳感器SoC芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，提供包括電容觸控芯片、指紋識別芯片、新興傳感及系統(tǒng)算法在內的人機交互全套解決方案。

    對于收購目的，兆易創(chuàng)新表示，上市公司與標的公司均從事集成電路芯片及其衍生產品的研發(fā)、技術支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應。

    2016年-2017年以及2018年前9個月，思立微實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.76億元、4.48億元、5.12億元，凈利潤分別為-283.44萬元、1141.37萬元、7127.24萬元，扣非后歸母凈利潤分別為-563.21萬元、1386.11萬元、6832.57萬元。

    可以看出，思立微的收入保持穩(wěn)定增長，并且實現(xiàn)扭虧為盈。

    在本次交易中，思立微承諾，其在2018年度至2020年度三年合計經審計的扣非后歸母凈利潤不低于3.21億元。

    思立微的收入來源主要為電容觸控芯片銷售收入和指紋識別芯片銷售收入，報告期內，公司電容觸控芯片銷售收入和指紋識別芯片銷售收入合計占比分別為99.43%、99.51%、99.82%，按照產品類型分類的收入分布較為集中。

    據公司介紹，思立微的指紋芯片產品定位于品牌手機廠商客戶，主要客戶包括歐菲科技等知名手機供應商。

    兆易創(chuàng)新公告顯示，截至評估基準日2017年12月31日，思立微100%股權的評估值為173980.69萬元。經雙方協(xié)商，并購的交易價格確定為17億元。

    其中，公司發(fā)行股份購買思立微85%的股權（14.45億元），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的發(fā)行價格為89.95元/股，發(fā)行數量共計2258.87萬股，以現(xiàn)金購買思立微剩余15%股權（2.55億元）。

    同時，公司還將采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集總額不超過9.78億元的配套資金，配套融資擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、14nm工藝嵌入式異構AI推理信號處理器芯片研發(fā)項目等。

    截至2017年12月31日，思立微的歸母所有者權益為8524.11萬元，評估增值16.55億元，增值率高達1941.04%。

    對于高估值，公司在收購預案中指出，2017年，思立微的主營業(yè)務結構調整初見成效，行業(yè)地位大幅提升，品牌效應逐漸形成。具體而言，思立微的基本面情況較2016年發(fā)生了巨大變化，營業(yè)收入顯著增長，收入結構、行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢、技術積累等方面都發(fā)生顯著變化。

    專利訴訟硝煙濃

    早在2018年10月31日，兆易創(chuàng)新收購思立微的并購事項就獲得了有條件通過，彼時證監(jiān)會要求公司進一步補充說明專利未決訴訟事項對標的資產經營的相關影響，以及標的企業(yè)利潤承諾的合理性及可實現(xiàn)性。

    證監(jiān)會提及的專利未決訴訟事項，是指國內指紋識別芯片龍頭匯頂科技對思立微頻頻發(fā)起的專利訴訟。

    據悉，同為專攻指紋芯片領域的企業(yè)，思立微與匯頂科技可以說是“老相識”，據公開披露的信息，二者均為手機品牌OPPO的供應商。

    2018年8月23日，OPPO正式發(fā)布全新R系列產品——OPPO R17和OPPO R17Pro，并且均采用了光感屏幕指紋，該系列的屏幕指紋手機由思立微獨家供應屏幕指紋芯片，而此前業(yè)內知名的屏下指紋供應商主要是Synaptics和匯頂科技。

    一時間，匯頂科技和思立微之間硝煙四起。

    據《國際金融報》記者不完全統(tǒng)計，匯頂科技訴思立微侵權的案件有6起，涉及的專利權包括電容指紋感應電路和感應器、屏下光學指紋識別模組及其鏡頭組件等，合計索賠金額3.6億元。

    不過，思立微并未坐以待斃，近期也對匯頂科技發(fā)起了3起專利訴訟，合計索賠金額2.4億元。思立微認為，匯頂科技未經許可制造、許諾銷售，銷售了GF3258芯片產品。

    對于上述多起專利訴訟，兆易創(chuàng)新似乎卻并不擔憂。

    收購預案顯示，即便思立微被法院認定侵權，訴訟案件的可能損害賠償金額也較少。此外，思立微實際控制人承諾，“若侵權訴訟經法院終審判決標的公司應承擔賠償責任，本承諾人同意承擔賠償標的公司因侵權訴訟而發(fā)生的一切經濟損失或實際支出，從而減輕或消除對標的公司的不利影響?！?/span>

    從收入、資產規(guī)模來看，匯頂科技遠超思立微，和兆易創(chuàng)新相近。從研發(fā)投入看，思立微與匯頂科技差距巨大。數據顯示，匯頂科技2018年前三季度的研發(fā)費用達到5.14億元，占營業(yè)收入比例為22%，而思立微同一時期內的研發(fā)費用僅有3522萬元，占銷售收入比例為6.88%。

    二次重審過會難

    并購重組項目獲證監(jiān)會通過后還需二次上會的情況較為少見，此前僅有天晟新材、ST昌魚等收購資產有同樣的經歷。

需要指出的是，天晟新材、ST昌魚重審后都被否定，所以在上會之前，多位業(yè)內人士均認為兆易創(chuàng)新二次上會結果不容樂觀。

    2014年1月，ST昌魚（原武昌魚）二次上會被否，被否的原因是“ST昌魚新提交的購銷合同，并不能充分佐證評估報告，資產股價依據不可靠。”

    2016年4月，天晟新材重組方案獲有條件通過，同年6月二次上會被否，原因是其實控人兼董事長與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協(xié)議，卻在重組方案中沒有披露。

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